Po przejściu przez Góry Mgliste, pokonaniu króla goblinów i ucieczce przed wargami Bilbo Baggins (Martin Freeman), Gandalf Szary (Ian McKellen) oraz kompania trzynastu krasnoludów na czele z Thorinem Dębową Tarczą (Richard Armitage) wyruszają w dalszą drogę ku Samotnej Górze. Wspólnie kontynuują niezwykłą podróż, odwiedzają dom Beorna (Mikael Persbrandt), przemierzają Mroczną Puszczę, a za pomocą beczek udaje się im uwolnić z elfiej niewoli. Docierają do Esgaroth, a stąd już niedaleko do Ereboru, gdzie wewnątrz krasnoludzkiej twierdzy budzi się ze snu największy smok tych czasów, Smaug (Benedict Cumberbatch).

Po brawurowej ucieczce z jaskiń goblinów w Górach Mglistych hobbit Bilbo Baggins (Martin Freeman) oraz kompania krasnoludów pod dowództwem Thorina Dębowej Tarczy (Richard Armitage) wciąż są ścigani przez Azoga (Manu Bennett). Zdesperowani chronią się w domu tajemniczego Beorna (Mikael Persbrandt). Wkrótce potem od kompanii odłącza się Gandalf (Ian McKellen), który chce sprawdzić pogłoski o siłach zła zamieszkujących twierdzę Dol Guldur. Reszta kontynuuje marsz w kierunku Ereboru. Aby dotrzeć do celu, muszą pokonać Mroczną Puszczę i stawić czoło królowi elfów Thranduilowi (Lee Pace), który dawniej odmówił krasnoludom pomocy. Kolejnym etapem podróży jest miasto Esgaroth, gdzie Bard (Luke Evans), potomek królów Dale, próbuje bronić lud przed nadużyciami lokalnej władzy. Następnie wystarczy tylko przepłynąć jezioro by dotrzeć do Samotnej Góry, gdzie czeka już największe zagrożenie ze wszystkich.

Bilbo Baggins (Martin Freeman) z czarodziejem Gandalfem Szarym (Ian McKellen) i trzynastoma krasnoludami pod wodzą Thorina Dębowej Tarczy (Richard Armitage) opuszczają Carrock, dokąd przyniosły ich orły. Ścigani przez orków ciągle zmierzają na wschód, ku Samotnej Górze, gdzie mieszka smog Smaug (Benedict Cumberbatch). Z jego łap kompania Thorina pragnie odzyskać zrabowane przed wiekami skarby, ale przede wszystkim Erebor - królestwo, które dawno temu należało do krasnoludów. Na swej drodze wędrowcy spotykają Beorna (Mikael Persbrandt), porywczego władcę ludzi z Doliny Anduiny, który potrafi przeobrażać się w niedźwiedzia, a w Mrocznej Puszczy czyha na nich mnóstwo niebezpieczeństw, w tym stado potężnych pająków, okrutni orkowie i leśne elfy z królem Thranduilem (Lee Pace) na czele. W końcu trafiają do Esgaroth, miasta pośrodku Długiego Jeziora i największego w okolicy skupiska ludzi, których terroryzuje smok. Śmiałkowie są coraz bliżej ostatecznego starcia ze Smaugiem.

Hobbit Bilbo Baggins, Czarodziej Gandalf i Trzynastu Krasnoludów pod wodzą Thorina Dębowej Tarczy, kontynuują wyprawę, której celem jest odzyskanie Ereboru - Królestwa Krasnoludów. W czasie podróży spotkają niedźwiedzia-wojownika Beorna, gigantyczne Pająki z Mrocznej Puszczy, Leśne Elfy dowodzone przez Legolasa, Taurielę i Króla Thranduila oraz tajemniczego łucznika zwanego Bardem, który przemyca ich do Miasta Na Jeziorze. Kiedy wreszcie ujrzą Samotną Górę staną twarzą w twarz z największym niebezpieczeństwem - Smokiem Smaugiem.