Liz Taylor nie była pierwszym wyborem do roli Kleopatry. Początkowo rolę miała zagrać Susan Hayward, a w 1958 roku zaangażowano Joan Collins. Jednak rozpoczęcie zdjęć opóźniło się i Joan była już zajęta. Następnie poważną kandydatką była Audrey Hepburn, ale ostatecznie rolę zaproponowano Taylor. Aktorka dla żartu powiedziała, że może zagrać główną rolę, ale za milion dolarów. Producenci wzięli to na poważnie i zaproponowali taką właśnie gażę.
Joseph L. Mankiewicz początkowo chciał, by rolę Juliusza Cezara zagrał Laurence Olivier lub Trevor Howard, ale obaj mieli inne zobowiązania. Angaż otrzymał Peter Finch, jednak wycofał się z powodu opóźnień w realizacji projektu i wcześniejszych zobowiązań zawodowych.
Marlon Brando był poważnym kandydatem do roli Marka Antoniusza, jednak był zajęty pracą nad "Buntem na Bounty". Angaż otrzymał Stephen Boyd, ale wycofał się z projektu z powodu innych zobowiązań zawodowych. Rozważano również: Richarda Johnsona, Michaela Davida, Petera O'Toole, Petera Fincha i Laurence'a Harveya.
Kiedy tytułową rolę miała zagrać Joan Collins, budżet filmu wynosił "jedynie" 2 miliony dolarów. Gdy do produkcji zaangażowano Liz Taylor, projekt przeobraził się w gigantyczną produkcję.
Martin Landau miał zagrać Euphranora. Wcieił się w Rufusa, gdyż nie znaleziono innego aktora odpowiedniego do tej roli.
Rouben Mamoulian został zwolniony ze stanowiska reżysera. George Stevens miał szansę go zastąpić, ale odrzucił propozycję z powodu pracy na planie filmu "Opowieść wszech czasów". Walter Wanger i Darryl F. Zanuck chcieli zatrudnić Alfreda Hitchcocka, ale ten wolał wyreżyserować "Ptaki".
Stanley Baker miał zagrać Rufusa. Jednak z powodu braku scenariusza zbyt długo wahał się, czy przyjąć rolę i ostatecznie angaż otrzymał Martin Landau.
W filmie Kleopatra mija łuk, który powstał przynajmniej 300 lat po jej śmierci.
W kąpieli Kleopatra używa plastikowej gąbki.
Kleopatra i senat nazywają Oktawiana Augustem. W rzeczywistości imię to przyjął dopiero po śmierci władczyni.
Elizabeth Taylor wymawiała imię bogini Isis jako "Ises".
Z powodu choroby Elizabeth Taylor uniknęła pracy w deszczowym Londynie. Kiedy wyzdrowiała, producenci przenieśli się do Rzymu.
Film kręcono w Rzymie, na wyspie Ischia (Włochy), Almerii (Hiszpania), Londynie (Anglia, Wielka Brytania), Egipcie i Malibu (Kalifornia, USA).
Stroje zaprojektowane przez Irene Sharaff kosztowały 130.000 $.
Elizabeth Taylor w trakcie kręcenia filmu 65 razy zmieniała kostium.
Zajął 3 miejsce w głosowaniu klientów sieci wypożyczalni Blockbuster, na najlepszy epicki film. (2003)
W jednej ze scen, w tle samolot przecina niebo, co było niemożliwe w czasach, w których rozgrywa się akcja filmu.
Tuż po rozpoczęciu zdjęć Liz Taylor zachorowała. Ponieważ film wymaga obecności Kleopatry w niemal każdej scenie, produkcję przerwano. Z tego powodu plan opuścił reżyser Rouben Mamoulian, a także aktor Peter Finch.
Pracownicy Cinecitta ukradli z planu mnóstwo sprzętu wartego miliony dolarów.
Niezliczona ilość statystek, które grały służące i niewolnice królowej Kleopatry wszczęła na planie strajk. Jego przyczyną były zaloty kochliwych włoskich statystów. Kobiety były oburzone, że panowie mają czelność dotykać ich pośladków wbrew ich woli. Podjęły pracę dopiero, kiedy zapewniono im... ochroniarza.
Rex Harrison miał w swoim kontrakcie klauzulę, która zapewniała mu miejsce na plakacie filmowym za każdym razem, kiedy pojawi się na nim też Richard Burton. Kiedy na wielkim billboardzie pojawiło się zdjęcie Liz Taylor i Burtona, prawnicy Harrisona doprowadzili do tego, że lada moment i jego podobizna widniała na plakacie.
John DeCuir przebudowywał "Aleksandrię" aż trzykrotnie.
Mankiewicz chciał, by film składał się z dwóch części, każda po trzy godziny. Pierwsza nazywałaby się "Cezar i Kleopatra", druga "Antoniusz i Kleopatra". Jednak producenci sprzeciwili się i znamy film w czterogodzinnej wersji. Mimo to wiele osób ma nadzieję, że kiedyś będzie można obejrzeć brakujące sceny.
Jedna z sukienek Liz Taylor składała się z 24-karatowego złota.
Elizabeth zażądała, by film kręcono w systemie Todd-AO. Jako wdowa po Michaelu Toddzie miała do niego wyłączne prawo, co zapewniło Liz kolejne pieniądze.
Mimo że gaża E. Taylor opiewała na milion dolarów, to aktorka zarobiła na filmie łącznie 7 milionów.
W okresie postprodukcji zwolniono Mankiewicza. Ponieważ reżyser tworzył scenariusz wraz z postępem zdjęć, nie było gotowego scenariusza. Prędko zdano sobie sprawę, że tylko Mankiewicz może skleić tę historię i szybko przywrócono go do pracy.
Martin Landau nauczył się włoskiego podczas realizacji filmu.
Michael Hordern podlegał kontraktowi filmowemu aż 18 miesięcy.
''Kleopatra'' była najdroższym filmem w historii (do premiery "Titanica" w 1997 r). Jego koszt (po uwzględnieniu inflacji z 2024 r.) to 310 mln $.
Robert Stephens powiedział w wywiadzie radiowym, że większość scen z jego udziałem była usunięta z filmu.
Okres zdjęciowy trwał od 30 września 1960 do 7 marca 1963 roku.