W 48 roku p.n.e. Juliusz Cezar (Rex Harrison), w pogoni za Pompejuszem, przybywa do Egiptu. Władca kraju, Ptolemeusz, przysyła mu głowę poszukiwanego wroga. Niespodziewanie w pałacu pojawia się Kleopatra (Elizabeth Taylor), wydziedziczona siostra monarchy. Zachwycony jej urodą i inteligencją rzymski przywódca, przywraca jej tron faraonów. Wkrótce odbywa się ich ślub. Kobieta rodzi Cezarowi syna i udaje się do Rzymu, snując poważne plany polityczne. Wkrótce wódz zostaje zamordowany, a królowa poznaje Marka Antoniusza (Richard Burton). . .

W tym najbardziej widowiskowym, zrealizowanym z ogromnym rozmachem filmowym spektaklu grają największe gwiazdy ówczesnego kina - Richard Burton, Rex Harrison i Elizabeth Taylor. Jest to historia królowej Egiptu i jej miłości do dwóch największych wodzów starożytnego Rzymu: Juliusza Cezara i Marka Antoniusza. Zarówno Burton jak i Harrison, nominowany do Oscara, dają wspaniały popis gry aktorskiej, jednak to właśnie Elizabeth Taylor jaśnieje niezwykłym blaskiem, przyciągając swoją osobą uwagę widzów i dając jeden z najwspanialszych występów w swej aktorskiej karierze.
Zdumiewający swym rozmachem film zdobył Oscary za scenografię, kostiumy i efekty specjalne. Niektóre fragmenty filmu przeszły do historii kina, jak na przykład zapierająca dech w piersiach scena wjazdu Kleopatry do Rzymu. "Kleopatra" to historia niezwykłej kobiety, o której względy konkurowało dwóch największych rzymskich wodzów i która przeszła do legendy jako symbol uwodzicielskiej urody.

Elizabeth Taylor wciela się w postać Kleopatry, olśniewającej i przebiegłej królowej Egiptu. By zabezpieczyć swoją potęgę, kusi i uwodzi rzymskich władców do czasu, gdy spotyka swą największą miłość - Marka Antoniusza, którego po mistrzowsku zagrał Richard Burton. Ich pełen namiętności romans decydował o losie dwóch największych imperiów ówczesnego świata.