Na stację kosmiczną Saturn 3 przybywa psychopatyczny naukowiec, kapitan Benson (Harvey Keitel), który wcześniej zamordował swego kolegę i zajął jego miejsce na pokładzie statku. Przebywający na Saturnie Adam (Kirk Douglas) i jego ukochana, Alex (Farrah Fawcett), prowadzą badania nad sztuczną żywnością, tak potrzebną na Ziemi. Benson informuje naukowców, że mają oni opóźnienie i by rzekomo przyspieszyć prace, konstruuje wielkiego robota. Z czasem zachowanie maszyny zaczyna wymykać się spod kontroli.