Wygadany szczur imieniem Ratso żyje w pewnym mieście zajmując się show-biznesem. Jego największą i jedyną gwiazdą estrady jest "najdłuższy" robak - Wesley - mieszczący się w pudełku zapałek, które Ratso używa jako plecak. Największym marzeniem Ratso jest występ w odległym wesołym miasteczku. Zanim tam dotrze przypadek postawi na jego drodze pisklę - najbrzydszą kaczkę świata. Czy zostanie ona kolejną gwiazdą przedstawienia Ratso? Czy opieka nad dorastającym pisklakiem odmieni serce chciwego szczurka?

Ratso jest cwanym szczurem o menadżerskich aspiracjach. Jego wszystkie myśli obracają się wokół magicznego słowa „Karnawał”, oznaczającego miejsce, o którym nasz bohater śni po nocach. To właśnie tam, przed tamtejszą publicznością, na tamtejszej scenie Ratso pragnie wypromować prawdziwą gwiazdę. Jednak w praktyce okazuje się  to nie być wcale takie proste. Jego dotychczasowy partner – robak Wesley stanowczo odmawia dalszej współpracy, a przecież bez kandydata na gwiazdę sukcesu być nie może. Na domiar złego Ratso jest ścigany przez wredną szczurzycę Phyllis i jej muskularnych braci. I właśnie, gdy bieg wydarzeń wydaje się już prowadzić ku okrutnemu końcowi, zdesperowany bohater postanawia… zostać ojcem. Aby ratować swoją skórę i jednocześnie spełnić swe marzenia o Karnawale, postanawia przygarnąć nie chciane przez nikogo pisklę i pokazać je publice jako „najbrzydsze kaczątko świata”. W ten sposób pazerny szczur i bezbronne dziecko wyruszają wspólnie w podróż, która zakończyć może się tylko wielkim rodzinnym nieszczęściem! Teoretycznie…