Gra zainspirowana filmową trylogią "Spiderman" oraz komiksami. W grze gracz musi najpierw pokonać słynnych przeciwników Spidermana jak Dr Ock, Venom czy Zielony Goblin, a następnie połączyć z nimi siły, aby przeciwstawić się zagrożeniu wiszącym na cały światem. Podczas gry gracz ma możliwość sterownia Spidermanem oraz jedną z wielu dodatkowych postaci, zarówno Super Bohaterów jak i Super Złoczyńców. Dzięki możliwości szybkiej zmiany pomiędzy Spidermanem i jego towarzyszem można wyprowadzać niesamowite ataki combo i wypracować niespotykaną dotąd technikę walki. W grze zawarty jest również tryb kooperacji, umożliwiający drugiemu graczowi przyłączanie się i odłączanie od gry w dowolnym momencie.