Bohaterami filmu są dzieci z klasy 402. Głównym bohaterem jest Jesse, niezbyt grzeczny i słabo się uczący chłopiec, często spędzający czas z swym kolegą Vinnim, jeszcze bardziej od Jesse`go niegrzecznym. Drugą bohaterką jest Nancy, dobra uczennica, choć nie najlepsza, ciągle próbująca zdobyć przyjaźń Penny, jednej ze swoich koleżanek. Klasowymi kujanomi są Freddie i Polly. Freddie jest nieśmiały, lecz roztropny i grzeczny. Polly zbiera łyżki z różnych krajów, co jest utrapeniem jej kolegów z klasy, gdyż ciągle o nich opowiada. Największym lalusiem i dusigroszem w klasie jest Athur. Ma on bogatych rodziców i często sprzedaje dzieciakom z klasy różne rzeczy i dużo na tym zarabia. Nad całą klasą opieką sprawuje panna Graves, mądra wychowawczyni, umiejąca poradzić sobie z dziećmi.