Film opowiada historię oddziału, który zostaję wysłany do odległego Fortu Casey gdzieś na końcu galaktyki, by pomóc stacjonującej tam grupie. Niestety placówka zostaje zaatakowana przez niebezpieczne owady. Kawalerzyści mają za zadanie pokonać stworzenia z kosmosu i bezpiecznie wrócić na Ziemię.

Oddziały z dwóch statków kosmicznych łączą siły, by położyć kres zmasowanemu atakowi robali na jedną z placówek Federacji. Zanim misja się zakończy a ocaleni zostaną ewakuowani jeden ze statków nagle i w tajemniczych okolicznościach zniknie w ciemności. Pozostałe zaprawione w boju oddziały pędzą na ratunek, lecz odkrywają, że tymczasem robale mogą zagrozić ich ojczyźnie. W zrealizowanym w najnowszej technologii CGI filmie, którego producentem wykonawczym jest Casper Van Dien a reżyserem Shinji Aramaki ("Appleseed"), powracają znane postaci jak Johnny Rico, Carmen Ibanez i Carl Jenkins.