Zostaje zamordowany dr Segawa (Greg Joung Paik), naukowiec pracujący w korporacji Kronos. Wcześniej wykradł on z laboratorium firmy tajemnicze urządzenie zwane Guyverem, powstałe w wyniku eskperymentów na ludziach. Max Reed z CIA (Mark Hamill), próbujący znaleźć dowody przeciw władzom korporacji, jest świadkiem śmierci naukowca. Tymczasem niejaki Sean Barker (Jack Armstrong), student spotykający się z córką dra Segawy, Mizky (Vivian Wu), znajduje Guyvera i zaintrygowany chowa znalezisko do plecaka. Wkrótce zostaje napadnięty przez grupę zbirów. Przypadek sprawia, że jego Guyver wylatuje mu z plecaka, a on, powalony przez jednego z osiłków, pada twarzą wprost w urządzenie. Natychmiast stają się jednym tworem, chłopak zyskuje niezwykłe moce, które pozwalają mu szybko pokonać chuliganów. Niestety dyrektor Kronosa, Fulton Balcus (David Gale), dowiaduje się, gdzie szukać Guyvera, i wysyła swoich podwładnych, zoanoidów, mogących zmieniać się w zmutowane potwory, by go odzyskali.

Uczeń college'u (Jack Armstrong - "Student Bodies") znajduje dziwny aparacik. Zamienia on zwykłych ludzi w walczące maszyny o nadzwyczajnej sile. Agent CIA (Mark Hammill - "Gwiezdne Wojny") zna moc tego urządzenia. Za wszelką cenę nie może więc pozwolić, aby wpadło ono w łapy złych Zoanoidów, ludzkich mutantów przemienionych w monstrualnych żołnierzy.