Psychiatra stanu Washington (Nicole Kidman) odkrywa, że źródło epidemii nie pochodzi z naszej planety. W tym samym czasie musi chronić swojego syna, który ma kluczowe znaczenie w powstrzymaniu nadchodzącej inwazji.

Na Ziemię docierają zarodki kosmitów, które, pasożytując na roślinach, rozwijają się i mogą skopiować człowieka, który na nie natrafi. Ludzie powstający w ten sposób są całkowicie bez uczuć, mimo, że mają pamięć pierwowzorów. Parę osób, które widzi, że coś się wokół nich zmienia postanawia zbadać co się dzieje i przeciwstawić się temu...

Film jest przerażającą podróżą do świata, gdzie jedynym sposobem, by przeżyć jest nie zasypiać. Tajemniczy wypadek statku kosmicznego prowadzi do odkrycia, że we wraku znajduje się coś obcego. Ci, którzy wejdą z nim w kontakt, zmieniają się w nieoczekiwany sposób. Wkrótce psychiatra stanu Washington Carol Bennell (Nicole Kidman) i jej przyjaciel Ben Driscoll (Daniel Craig) dowiedzą się szokującej prawdy o rosnącej epidemii: atakuje ofiary podczas snu i zostawia nie zmienionych fizycznie, ale za to przerażająco nieczułych i nieludzkich. W miarę rozwoju infekcji, coraz więcej ludzi się zmienia i nie wiadomo, komu można zaufać. Teraz jedyną nadzieją Carol jest to, by nie zasnąć, dopóki nie znajdzie syna, który może znać sposób jak przerwać niszczycielską inwazję.

Podczas lądowania wracającego z kosmosu wahadłowca Patriot dochodzi do katastrofy, pojazd roztrzaskuje się na drobne kawałki, które rozsypują się po całych Stanach Zjednoczonych. Na częściach wraku odkryto substancję pochodzenia kosmicznego. Każda istota ludzka stykającą się z nią zmienia się nie do poznania, staje się nieludzko nieczuła. W miarę upływu czasu coraz więcej ludzi zaczyna się zmieniać. Psychiatra Carol Bennell (Nicole Kidman) informuje swojego przyjaciela – lekarza Bena Driscolla (Daniel Craig), że dzieje się coś bardzo złego. Rząd oficjalnie twierdzi, że dziwna choroba to nowa odmiana grypy. Zanim doktor Bennell odkrywa całą prawdę pozwala swojemu synowi na odwiedziny u ojca – urzędnika Centrum Kontroli Chorób, który był jednym z pierwszych ludzi przybyłych na miejsce katastrofy. Prawda jest taka, iż kosmiczne zarodniki atakują ludzi podczas snu, zmieniają swoją ofiarę w formę życia wyglądającą i mówiącą jak człowiek, ale odartą z wszelkich ludzkich uczuć. W ciągu niespełna jednej nocy ludzie otaczający Carol Bennell przekształcają się i ich jedynym celem jest zakazić innych i przejąć kontrolę. Carol stara się nie zasnąć i wyrusza na poszukiwanie swojego syna, który jest kluczem do pokonania inwazji.