Desmond Caine (Stephen Baldwin), główny specjalista w dziale marketingu dużej chicagowskiej korporacji, jest jednym z najbardziej cenionych ludzi w swojej branży. Wszechstronnie wykształcony, obdarzony bujną wyobraźnią mężczyzna robi błyskotliwą karierę, nie narzeka też na brak powodzenia u kobiet. Od pewnego czasu dzieli życie z atrakcyjną agentką nieruchomości, Chaney Streeter (Maxim Roy). Desmond nie jest jednak całkowicie wolny od trosk. Cierpi na chroniczną bezsenność, z której nikt nie potrafi go wyleczyć. By wypełnić jakoś czas w niekończące się noce, spaceruje ulicami miasta, ocierając się o miejscowy półświatek. Ma zresztą swoją ulubioną trasę, a nocną wędrówkę kończy zawsze w małym barze Snow White, prowadzonym przez niedowidzącą kelnerkę W.D. (Macha Grenon).
Wracając pewnej nocy do domu, Desmond jest nieoczekiwanie świadkiem morderstwa. W wąskiej uliczce z okna mieszkania na parterze rzuca się ku niemu nieznajomy mężczyzna, krzycząc, że ktoś chce go zabić. Jest zakrwawiony i przerażony, kurczowo chwyta się Desmonda, błagając o pomoc. Chwilę później czyjeś ręce wciągają go do środka i pada kilka strzałów. Desmond ucieka w popłochu przeświadczony, że nieszczęśnika faktycznie zamordowano. Do domu wraca ze śladami jego krwi na ubraniu i zegarkiem, który niechcący ściągnął nieznajomemu z dłoni. Chce zawiadomić policję, ale Chaney przekonuje go, by tego nie robił, gdyż może zostać oskarżony o tę zbrodnię. Niebawem w jego biurze zjawia się detektyw Gary Belladonna (Edward Yankie)...

Cierpiący na bezsenność mężczyzna, Desmond Caine (Stephen Baldwin), staje się świadkiem morderstwa. Nie jest pewien, czy to, co widział nie jest tylko wytworem jego zmęczonego umysłu. Mimo to postanawia zgłosić się na policję. Jego zeznania nie zostają potraktowane poważnie. Jednak wkrótce okazuje się, że opisana przez niego zbrodnia została popełniona naprawdę. Mężczyzna zostaje uznany za głównego podejrzanego.