Bertha (Barbara Hershey) jest drobną oszustką, kierującą się swoistą filozofią życiową, dopóki nie spotyka na swej drodze Billa Shelly'ego (David Carradine), w którym zakochuje się bez pamięci. Razem okradają bogatych, dając biednym. Wkrótce Bertha i Bill stają się najsłynniejszymi kolejowymi rabusiami na południu Stanów.