Autorkę książek dla dzieci Jessicę (DeWanda Wise) nawiedzają koszmary, w których dręczy ją fikcyjna postać zmutowanego pająka oraz postać chorego psychicznie ojca. Partner Max (Tom Payne) tłumaczy to stresem, przeprowadzką i problemami z byłą, dlatego namawia ją do wcześniejszego zamieszkania w jej remontowanym, rodzinnym domu. Przenoszą się więc wraz z córkami mężczyzny, ale młodsza Alice (Pyper Braun) szybko odnajduje w piwnicy pluszowego misia Chaunceya, z którym zaczyna rozmawiać i nawiązuje więź. Jess uważa to nawet za zabawne i pomocne, szczególnie po tym, co wydarzyło się z matką dziewczynki, do momentu jednak gdy Alice zaczyna przejawiać niepokojące zachowania...

Jessica miała kiedyś ukochanego misia, Chaunceya. Potem jednak Chauncey trafił do piwnicy wraz z innymi rupieciami. Po latach dorosła już kobieta wraca do domu rodzinnego wraz ze swoją córeczką imieniem Alice. Miś wciąż jest na miejscu i planuje zemstę. Jej narzędziem będzie mała Alice.