Wydawca George Caldwell (Gene Wilder) udaje się w podróż transamerykańską koleją z Los Angeles do Chicago. W pociągu poznaje uroczą Hilly (Jill Clayburgh), która jest sekretarką profesora Schreinera, krytyka sztuki. Wieczorem George jest świadkiem zabójstwa mężczyzny. Wszelkie poszlaki prowadzą do handlarza obrazami, Rogera Devereau (Patrick McGoohan). Jednak udowodnienie mu przestępstwa w pędzącym pociągu nie będzie dla George'a łatwym zadaniem.