Fabuła filmu kręci się wokół wydarzeń z komiksów "Amazing Spider-Man #121" i "Amazing Spider-Man #122", czyli słynnej śmierci Gwen Stacy (Allison Adams) - pierwszej miłości Petera Parkera (Dan Poole) i ostatecznej walki z Green Goblinem. Norman Osborn (Jimi Kinstle) wraca z kliniki rehabilitacyjnej, a jego alter-ego Goblin przejmuję pomału nad nim kontrolę. Zdarzenie potęguję fakt, że super łotr zna prawdziwą tożsamość Spider-mana, dlatego Peter stara się nie wchodzić mu w drogę.