Greg Sherman (Adam Frost ) widział zabójców swoich rodziców. Chłopiec cudem ocalał. Po tym wydarzeniu policja objęła go programem ochrony świadków i ukryła w wyższej szkole w Toronto. Greg przyjął nową tożsamość i odtąd nazywał się Steven Spencer. W nowym środowisku poznaje swego rówieśnika, Lenny'ego Daltona (Rider Strong), któremu ratuje życie. Chłopcy zaprzyjaźniają się i zawierają pakt, że już zawsze będą wzajemnie troszczyć się o swoje bezpieczeństwo. Greg jednak nie wie, że Lenny przybył do tej szkoły odszukać go i zabić na zlecenie jednego z zabójców. Dalton nie ma łatwego zadania - musi wśród nowych uczniów odszukać świadka morderstwa. Dopiero po pewnym czasie Lenny orientuje się, że osobą, którą ma zabić jest Greg. Czy Dalton wykona polecenie gangstera? Czy zabije swojego przyjaciela?