Matt Warner jest nauczycielem biologii. Wykłada w tej samej szkole, co jego ojciec. Gdy starszy pan dostaje ataku serca, jego syn musi sprostać nowym problemom. Na miejsce ojca Matta zostaje przyjęty nowy nauczyciel. "Pan D." jest uwielbiany przez uczniów, ponieważ nie tylko ciekawie wykłada historię, ale również potrafi znaleźć ze zbuntowanymi nastolatkami wspólny język. Matt jest do niego wrogo nastawiony, bardzo zazdrości mu popularności wśród podopiecznych. Jednak, kiedy dowiaduje się, że "Pan D." choruje na raka, jego stosunek do nowego kolegi diametralnie się zmienia. Nowa znajomość, która później przemienia się w przyjaźń wywrze ogromny wpływa na jego dalsze życie...

W renomowanej szkole pojawia się nowy nauczyciel, Michael D'Angelo (Ryan Reynolds). Szybko nawiązuje kontakt z uczniami, którzy nazywają go po prostu "Panem D". Popularność młodego pedagoga irytuje jednak Matta Warnera (David Paymer) - wykładowcę biologii. Niespodziewanie, jego nieprzychylne nastawienie zmienia się, gdy wychodzi na jaw, że "Pan D" jest chory na raka...