Enoch (Henry Hopper) niedawno stracił matkę i ojca w wypadku samochodowym, po którym sam zapadł w śpiączkę. Nie mogąc pożegnać własnych rodziców, teraz chodzi na pogrzeby obcych ludzi. Na jednym z nich poznaje Annabel (Mia Wasikowska), pacjentkę oddziału onkologicznego miejscowego szpitala, która tak jak on próbuje oswoić śmierć. Annabel wie, że umiera. Mimo że zostało jej niewiele czasu, stara się cieszyć każdym drobiazgiem i spędzać każdą wolną chwilę z chłopakiem, który rozumie ją jak nikt inny. Nie przeszkadza jej nawet fakt, że Enoch rozmawia z duchem japońskiego pilota, którego widzi od czasu wypadku.

Uznany reżyser Gus Van Sant ("Buntownik z wyboru") zrealizował przewrotną opowieść miłosną o dorastaniu. Zniechęcony życiem młody mężczyzna (Henry Hopper) poznaje pełną uroku, wrażliwą dziewczynę (Mia Wasikowska), która w odróżnieniu od niego, głęboko kocha i życie i świat. Gdy tych dwoje outsiderów spotyka się na pogrzebie, oboje znajdują wspólny grunt w swoim wyjątkowym postrzeganiu i doświadczaniu świata.

Annabel (Mia Wasikowska) jest nieuleczalnie chora. Próbuje oswoić się z myślą o śmierci, spokojnie czekając na to, co nieuniknione. Enoch (Henry Hooper), usiłując pogodzić się ze śmiercią rodziców, uczęszcza na pogrzeby obcych ludzi. Towarzyszy mu jego jedyny przyjaciel, duch o imieniu Hiroshi (Ryo Kase), który w czasach II wojny światowej był japońskim kamikaze. Annabel i Enoch zakochują się w sobie i znajdują powód, by oprzeć się śmierci. Nie wiadomo jednak, czy nie jest już dla nich za późno na wspólne życie...