Grupa członków SB zostaje po weryfikacji przeniesiona do policji i rozpoczyna walkę z bandą groźnych przestępców. Główny bohater, Franz (Bogusław Linda), z wykształcenia prawnik, kończy "karierę" w UB. Awans i stabilną pozycję w UB zawdzięczał małżeństwu z córką byłego wiceministra, która go porzuciła. Po weryfikacji Franz przenosi się do pracy w policji. W trakcie jednej z akcji trzech kolegów Franza zostaje zabitych. Bohater postanawia zemścić się.

Polska rzeczywistość krótko po upadku komunizmu. Grupa byłych pracowników SB ma problemy z zaadaptowaniem się do nowej rzeczywistości - ich zwierzchnikami w policji są teraz dawni opozycjoniści, nie darzący ich przecież sympatią. Szybko przekonują się też, że walka z bandytami i gangami przemytników bardzo różni się od tego, co robili w SB - już podczas jednej z pierwszych nocnych akcji padają trupy wśród funkcjonariuszy, a bandyci uciekają. Porucznik Franciszek Maurer (znany jako "Franz", w tej roli Bogusław Linda) postanawia zemścić się na mordercach.

Grupa byłych ubeków otrzymuje pierwsze zadanie: zatrzymać szajkę przemytników samochodów. W czasie nocnej akcji trzech policjantów zostaje bestialsko zabitych. Porucznik Maurer poprzysięga zemstę i rusza w pościg za zabójcami. Do pomocy próbuje zwerbować swego dawnego kolegę, Ola, który po weryfikacji został wyrzucony z policji. Maurer sądzi, że Olo mógłby w ten sposób uzyskać szansę powrotu do służby, nie wie jednak, że Olo poszukał sobie nowego mocodawcy i znalazł się po przeciwnej stronie...