Korporacja "Majestic 12" prowadzi badania z użyciem DNA kosmitów. Najnowszy eksperyment w ramach projektu "Teściowa" ma się odbyć w przestrzeni kosmicznej na pokładzie promu. Po wszczepieniu obcego materiału do ciała pająka dochodzi jednak do wypadku, a prom rozbija się na kalifornijskiej pustyni. Tymczasem grupa młodych zapaleńców poszukujących wszelkich ciekawostek o kosmitach dostaje się do wnętrza tajnego laboratorium, do którego trafiły ciała kosmonautów z promu. Nikt nie podejrzewa, że jedno z ciał skrywa potworną tajemnicę - morderczego i niemal niezniszczalnego pająka.