W wyniku wypadku samochodowego, mąż dziecięcej psycholog Mary Portman (Naomi Watts) ginie, a jej syn zostaje sparaliżowany. Kobieta mieszka w pustym domu z wymagającym stałej opieki Stevenem (Charlie Heaton). W jej gabinecie pojawia się kolejny mały pacjent – Tom (Jacob Tremblay). Chłopiec staje się dla niej wyjątkowy. Pewnego dnia, w trakcie burzy śnieżnej, dziecko znika bez śladu. Po tragicznej nocy Mary zaczyna doświadczać niepokojących wizji. Życie w domu na odludziu zamienia się w koszmar, a kolejnych wydarzeń nie da się już racjonalnie wytłumaczyć. Kobieta zbliża się do odkrycia straszliwej prawdy.

Sprawiający kłopoty wychowawcze Steven zostaje odesłany do szkoły z internatem. Kiedy jego ojciec Richard Portman wiezie go samochodem na miejsce, zaczynają się kłócić w drodze i dochodzi do tragicznego wypadku. Richard ginie, a Steven jest sparaliżowany. Sześć miesięcy później, druga żona Richarda i macocha Stevena, Mary Portman, bierze chłopaka pod swoja opiekę. Mary jest psychologiem, zajmuje się dziećmi i młodzieżą, pracuje w domu. Ponieważ to Mary nalegała, by oddać Stevena do internatu, teraz ma z tego powodu poważne wyrzuty sumienia. Rozmawia na temat pasierba z terapeutą, doktorem Wilsonem. Jeden z jej małych pacjentów, Tom, staje się dla niej kimś zupełnie wyjątkowym. Ale wkrótce Tom znika w tajemniczych okolicznościach. Pewnej nocy budzą ją tajemnicze dźwięki rozlegające się w całym domu, widzi Toma w ciemnościach. Potem znika ze swego łóżka Steven. Rano wszystko wraca do normy, Steven jest znowu w swoim pokoju, ale ma na twarzy tajemnicze zadrapania. Tymczasem badania wykazują, że w krwi Mary są ślady lekarstw przyjmowanych przez Stevena. Ona jednak nie ma pojęcia, jak mogło do tego dojść, zwłaszcza że nie zażywa żadnych medykamentów. Od tej pory cały czas dzieje się coś dziwnego, nie da się racjonalnie wytłumaczyć tych wszystkich zdarzeń. Mary ma straszne wizje. Jej życie w pustym domu na odludziu zamienia się w koszmar. W końcu odkrywa prawdę.