Bracia Erik i Elmer zostają wyrwani ze swojego dotychczasowego życia - ich matka jest poważnie chora, dlatego zostają umieszczeni w zakładzie dla osieroconych i porzuconych chłopców. Na jej czele stoi dyrektor, który stosuje wobec swoich podopiecznych brutalne metody wychowawcze. Uzbrojeni wyłącznie w wyobraźnię i nadzieję na lepszą przyszłość, Erik i Elmer stawiają czoła okrutnej tyranii dyrektora.