Doktor Blake wykorzystuje olbrzymi mózg pochodzący z kosmosu, do kontrolowania ludzi, którzy oglądają jego telewizyjny show. Wszystko wymyka się spod kontroli, gdy ów krwiożerczy mózg uwalnia się i zaczyna pożerać napotkane osoby. Z każdą kolejną ofiarą staje się coraz większy i potężniejszy... Jak się szybko okazuje, tylko niezdyscyplinowany student Jim Majelewski może ocalić mieszkańców Meadowville.