Kit Gordy (AnnaSophia Robb) udało się przejść przez sito egzaminów i zostać uczennicą prestiżowej, prywatnej szkoły Blackwood. Położona na prowincji, mieści się w dawnej szlacheckiej posiadłości, której posępne korytarze i antyczne wnętrza zdają się skrywać niejedną tajemnicę. Między uczennicami krążą pogłoski na temat duchów nawiedzających nocami mury budynku. Po przybyciu na miejsce Kit zaczynają dręczyć powracające co noc przerażające sny, które wyczerpują ją do cna. Jaką tajemnicę kryje w sobie mroczne Blackwood?