Grupa studentów z Jackie (Brianne Howey) na czele postanawia zapuścić się w głębokie jaskinie Teksasu, by odnaleźć swojego nauczyciela archeologii, profesora Hooper'a (Andrew Wilson), który zaginął podczas poszukiwania legendarnej fontanny młodości. Gdy załoga dostaję się w końcu do wnętrza groty okazuje się, że pod ziemią czas biegnie o wiele wolniej niż na powierzchni. Pozostawieni bez jakichkolwiek szans na pomoc z góry, młodzi grotołazi zostają zmuszeni do zejścia głębiej. Czekają tam na nich co raz to bardziej tajemnicze zjawiska oraz niebezpieczne istoty, które zamieszkują ten teren już od wieków.