Jeden walczy, by wygrać. Drugi walczy, by przetrwać. Dwaj młodzi bokserzy stają do walki, która może zrujnować ich przyjaźń i życie. W filmie "Gladiator" w role bokserów-amatorów wcielili się Cuba Gooding Jr. ("Lepiej być nie może", "Chłopaki z sąsiedztwa", "Jerry Maguire") i James Marshall ("Miasteczko Twin Peaks"), a partnerują im Brian Dennehy ("F/X", "F/X2") w roli skorumpowanego organizatora walki i Robert Loggia ("Nóż") jako cyniczny łowca młodych talentów.

Tommy Riley (James Marshall) przeprowadza się wraz z ojcem (John Heard) do nowego miasta. Dzięki koleżance z klasy, Dawn (Cara Buono), dostaje pracę na zmywaku w barze matki dziewczyny. Pewnego dnia zostaje zaczepiony przez grupę wyrostków, którym daje wycisk. Świadkiem wydarzenia jest "Papa" Jack (Robert Loggia), łowca talentów, który namawia chłopaka do udziału w nielegalnej walce bokserskiej w klubie należącym do Jimmy'ego Horna (Brian Dennehy).