Podczas misji na Marsa astronauta Patrick Ross (Justin Lazard) zostaje zainfekowany DNA Obcego. Po powrocie na Ziemię zaczyna zmieniać się w zatrważającą kosmiczną istotę, która ma na celu tylko jedno - połączyć się z "ludzką" kobietą, żeby zasiedlić Ziemię swoimi pół-obcymi potomkami. Naukowiec Laura Baker (Marg Helgenberger) i były wojskowy zabójca Press Lennox (Michael Madsen) podejmują morderczy wyścig z czasem, aby powstrzymać Patricka. Eve (Natasha Henstridge) - piękna sklonowana przez naukowców istota zawierająca DNA Obcego, ma zwabić Patricka. Jej instynkt rozrodczy jest jednak zbyt silny i Eve ucieka z Patrickiem, aby dać początek nowej rasie Obcych, która przyniesie zagładę ludzkości.