W rozbitym aucie przytomność nagle odzyskuje Ethan (Douglas Smith). Ma złamaną rękę, fotel pasażer jest zakrwawiony i pusty, więc gdzie jest Emma (Kimberly-Sue Murray)? Zdezorientowany nie ma nawet pojęcia, gdzie się znajduje! Cierpi na ogromne bóle głowy i, co gorsza, utratę części wspomnień. Szukając swojej dziewczyny, udaje się do najbliższego miasteczka, ale te jest kompletnie zniszczone, a napotkani nieznajomi próbują go zabić. Z ratunkiem przychodzi Mae (Carrie-Anne Moss), zabierając do siebie. Samotna kobieta opowiada mu o wirusie, który zniszczył społeczeństwo i stworzył zombie-podobne stworzenia, które wydają się być połączeniem roślin oraz ludzkich szkieletów...