Caleb Colton (Adrian Pasdar), młody chłopak z peryferyjnego miasteczka, po ugryzieniu przez tajemniczą dziewczynę Mae (Jenny Wright) staje się wampirem. Wkrótce potem dołącza do wędrownej grupy podobnych mu krwiopijców. Przywódca bandy Jesse (Lance Henriksen) zgadza się go przyjąć, ale pod jednym warunkiem - Caleb będzie zabijał wraz z nimi.