Japonia, XVIII wiek. Wpływowy urzędnik z dworu szoguna, lord Kira (Tadanobu Asano), doprowadza do haniebnej śmierci księcia Naganoriego Asano (Min Tanaka). Potem przejmuje księstwo, więzi córkę zabitego władcy, Mikę (Kô Shibasaki) i wypędza 300 jego samurajów. Kilka miesięcy później jeden z nich, Kuranosuke Oishi (Hiroyuki Sanada) - najbliższy przyjaciel Asano - zbiera dawnych towarzyszy broni rozproszonych po świecie. Odnajduje 46 roninów, czyli samurajów bez pana, którzy pod jego wodzą planują zemstę na Kirze. Dołącza do nich wyjęty spod prawa pół Japończyk, pół Brytyjczyk Kai (Keanu Reeves), zakochany w Mice. Wojownicy muszą stawić czoło ogromnej armii lorda. Czeka ich także starcie na śmierć i życie z ciemnymi mocami. Tymczasem lord Kira próbuje zmusić Mikę do ślubu.

Historia bierze początek w momencie, kiedy bezwzględny, żądny władzy szogun zabija swojego mistrza, skazując jednocześnie na wygnanie swoich współbraci. 47 pozostawionych samym sobie samurajów poprzysięga mu zemstę, chcąc tym samym odzyskać honor i utraconą ziemię. Wygnani ze swoich domów, rozproszeni po całym kraju członkowie grupy roninów muszą szukać pomocy u Kaia (Reeves) - ronina półkrwi, którego ongiś odrzucili. Ma on wesprzeć ich w  walce o utraconą godność, walce z siłami zła w świecie, w którym roi się od mitycznych bestii i czarnej magii. Kai - pozbawiony swojego miejsca i godności banita staje się najbardziej niebezpieczną, śmiercionośną bronią roninów. Jego postawa sprawi, że wyrośnie on z czasem bohatera i będzie inspiracją dla grupy buntowników stawiających czoła złu, które przejęło ich ziemię, a teraz chce również przechwycić wieczność.

Grupa 47 roninów poprzysięga zemstę na wpływowym urzędniku państwowym, lordzie Kirze, który przyczynił się do wykonania haniebnego wyroku na ich przywódcy. Wygnani z domów, rozproszeni po świecie, jednoczą siły i z pomocą Kaia (Reeves) - pół Japończyka, pół Brytyjczyka, odrzuconego przez nich w przeszłości - planują walkę o honor z potężną armią lorda, wspieraną przez mroczne moce.