Matt Helm zostaje przekonany do powrotu z emerytury przez jego atrakcyjną byłą partnerkę. Okazuje się że diaboliczna organizacja dowodzona przez Big O ma diaboliczny plan zwany Operacją Fallout [Opad]. Jeśli ten plan się powiedzie, Big O eksploduje bombę atomową nad Alamagordo w Nowym Meksyku i rozpocznie WWIII.