Dr David Krane wybitny patolog sądowym jest podejrzany o zamordowanie żony. Jedynym dowodem jego niewinności mogłby być zapamiętany przez żonę widok prawdziwego mordercy. Dr Martha Briggs eksperymentuje właśnie z przeszczepami pamięci. Krane bierze udział w eksperymencie.

Podróż w najciemniejsze zakamarki umysłu. Żona Davida Krane'a (Ray Liotta) zostaje brutalnie zamordowana, a zabójca znika bez śladu. Gdy Krane dowie się o niezwykłych eksperymentach dr Marthy Briggs (Linda Fiorentino), w jego umyśle pojawi się nadzieja na rozwikłanie zagadki. Martha odkryła substancję, która bierze udział w powstawaniu wspomnień w mózgu człowieka. Dzięki niej Krane wnika w mroczny i przerażający labirynt pamięci swej żony. Doświadcza tego samego strachu i bólu, co ona w chwili śmierci. Twarz mordercy pozostaje jednak w cieniu. Aby ją dostrzec trzeba się znacznie dalej...