Próbując uciec przed przeszłością, Katie (Nicky Whelan) przeprowadza się wraz z córką do innego miasta. Tam zaprzyjaźnia się z mieszkającą po sąsiedzku rodziną Morganów. Angela (Gina Gershon) i jej mąż Brian (Nicolas Cage) obdarzają Katie zaufaniem i pomagają jej stanąć na nogi, oferując pracę opiekunki do dziecka. Kobieta traktuje córkę Morganów jak swoją własną. Jej oddanie i zaangażowanie z czasem staje się wręcz chorobliwe. Angela i Brian zaczynają zdawać sobie sprawę, że Katie za pomocą manipulacji i kłamstw próbuje zniszczyć ich rodzinę.

Tajemnicza młoda kobieta, Katie (Nicky Whelan), wraz z córką, przeprowadza się do innego miasta, aby uciec przed przeszłością. Miła i towarzyska Katie szybko zaprzyjaźnia się z Angelą Morgan (Gina Gershon) i jej mężem Brianem (Nicolas Cage). Wkrótce staje się coraz częstszym gościem w ich domu. Małżeństwo proponuje Katie zamieszkanie w ich domku dla gości w zamian za pomoc przy dzieciach. Ale Katie wcale nie jest przyjacielską samotną matką, za którą się podaje. Niebawem kwitnąca przyjaźń między dwiema kobietami zmienia się w dramatyczną grę, która może zagrozić życiu Angeli i zniszczyć tak szczęśliwą dotąd rodzinę Morganów.