Gwiazda ekranu lat 30-tych, mloda aktorka Lylah Clare (Kim Novak), umiera w dziwnych okolicznościach. Po wielu latach od tego wydarzenia, jej mąż i jednocześnie reżyser Lewis Zarken (Peter Finch), otrzymuje ciekawą ofertę nakręcenia biografii zmarłej żony, z mało znaną aktorką Elsą Brinkmann (Kim Novak) w roli głównej. Elsa jest bardzo podobna do Lylah. Zarken z wielkim entuzjazmem odnosi się do tego pomysłu i planuje uczynić z niej wierną kopie zmarłej Lylah.....