ałe amerykańskie miasteczko Crystal Bluff. Spencer Griffith (Joseph Mazzello), bystry, ale nieśmiały 12-latek nie ma łatwego życia. W szkole prześladują go silniejsi chłopcy pod wodzą Turbo (Joey Simmrin), w domu - niesympatyczna starsza siostra Stacey (Ashlee Levitch). Jedynym pocieszeniem są dla niego komiksy o przygodach superbohatera zwanego Midnight Warrior. Spencer jest beznadziejnie zakochany w koleżance ze szkoły, Michelle (Lauren Eckstrom), również fance komiksów, jest jednak zbyt nieśmiały, żeby z nią porozmawiać. Jego życie zmienia się, kiedy na wysypisku niedaleko jego domu rozbija się statek kosmiczny. Spencer znajduje w nim obdarzony inteligencją... bojowy skafander kosmiczny. Kiedy chłopak go zakłada okazuje się, że zbroja daje mu nadludzkie zdolności. Spencer ma szansę zemścić się na swoich prześladowcach i zaimponować dziewczynie. Niestety, okazuje się, że na Ziemi wylądował niebezpieczny kosmita. Spencer, jako jedyny, ma szansę go pokonać.