Miejscowy kłamca, Jim Dodge (Frank Whaley) i dziewczyna, którą jest zauroczony, Josie McClellan (Jennifer Connelly), córka najbogatszego człowieka w mieście, zostają zamknięci sami, na noc w supermarkecie. Oboje są z różnych klas społecznych i mają swoje problemy, o których zaczynają rozmawiać. Czeka ich noc pełna zmian i niespodzianek.