Hodowane pająki egzotyczne, pod wpływem skażonego toksynami pokarmu, rosną do niewyobrażalnych rozmiarów. Wygłodniałe bestie wyruszają na poszukiwanie jedzenia. Z początku zadawalają się miejscowymi kotami i psami, ale po pewnym czasie rozpoczynają polowanie na ludzi. Do walki z mutantami wkracza piękna pani szeryf wraz z inżynierem Chrisem. Kto wygra tę krwawą walkę?
Miasteczko pod wielce mylącą nazwą Prosperity trapi wyjątkowy pech. W okolicy szaleje recesja i strukturalne bezrobocie. Do miejscowego stawu wpada beczka z trującymi odpadami. Ale prawdziwe nieszczęście polega na tym, że jeden z mieszkańców prowadzi farmę hodowli egzotycznych pająków. Karmione robactwem ze skażonego akwenu, pająki błyskawicznie rosną. Uciekają z terrariów i pożerają swojego właściciela. Wkrótce w okolicy zaczynają znikać psy, koty i strusie, potem także pojedyncze osoby. Zanim ktokolwiek zdąży połapać się, o co chodzi, okolica pada ofiarą frontalnego ataku gigantycznych pająków, które w między czasie urosły do rozmiarów konia, a wypadku tarantul - nawet słonia. Odcięte od świata niedobitki mieszkańców gromadzą się na ostatni bój z insektami w miejscowym centrum handlowym.